證券簡稱：華茂股份 證券代碼：000850 公告編號：2018-008
安徽華茂紡織股份有限公司
第七屆董事會第六次會議決議公告
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 |
安徽華茂紡織股份有限公司第七屆董事會第六次會議于2018年3月18日上午8：30時在公司外事會議室召開。有關本次會議的通知，已于2018年3月5日通過書面和電子郵件方式由專人送達全體董事。會議應到董事9人，實際參與表決董事9人（其中獨立董事4名）。公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議由董事長倪俊龍先生主持。與會董事經過認真討論，以記名投票表決，通過了如下決議：
一、審議《公司2017年度董事會工作報告》
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
二、審議《公司2017年度總經理工作報告》
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
三、審議《公司2017年度報告及其摘要》
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
（年報摘要詳見與本公告同日披露的編號為2018-010《2017年年度報告摘要》，年報全文刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
四、審議《公司2017年度財務決算報告》
根據(jù)華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）“（會審字[2018] 1503號）”審計報告，2017年度公司合并報表歸屬于母公司實現(xiàn)的凈利潤 104,033,477.26元，其中，母公司實現(xiàn)凈利潤 154,153,560.62 元。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，提取10%的法定盈余公積 15,415,356.06 元后，加上上年度轉入本年度的可分配利潤 1,447,589,863.45 元減去上年度應付股利 47,183,250.45 元，公司本年度可供股東分配的利潤為 1,489,024,734.20 元。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
五、審議《公司2017年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案》
本公司2017年度利潤分配預案：以2017年末總股本943,665,009股為基數(shù)，向全體股東以未分配利潤按每10股派現(xiàn)金紅利0.50元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利47,183,250.45元，剩余未分配利潤結轉下年。公司本年度不實施資本公積金轉增股本。
公司獨立董事同意2017年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
六、審議《公司預計2018年度日常關聯(lián)交易的議案》（見公司公告：2018-011）
在對該項議案進行表決時，關聯(lián)董事倪俊龍、左志鵬、戴黃清依法回避表決。
公司獨立董事同意2018年度日常關聯(lián)交易的議案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
七、審議《公司關于2017年度內部控制自我評價報告的議案》（全文刊登于巨潮資訊網（（http://www.cninfo.com.cn）
公司監(jiān)事會和獨立董事對《內部控制自我評價報告》發(fā)表了核查意見。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
八、審議《公司向銀行申請貸款綜合授信額度的議案》
董事會授權公司經營層根據(jù)生產經營需要，向銀行申請貸款綜合授信額度。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
九、審議《審計委員會關于公司2017年度財務報告審計工作的總結報告》
執(zhí)行公司財務審計的華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）已按照中國注冊會計師獨立審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，審計時間充分，審計人員配置合理，具備較高的執(zhí)業(yè)能力，經審計后的財務報告能充分反映公司2017年12月31日的財務狀況以及2017年度的經營成果和現(xiàn)金流量情況，出具的審計結論符合公司的實際情況。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
十、審議《薪酬與考核委員會關于公司2017年度高級管理人員績效考核結果及薪酬執(zhí)行情況報告》
2017年度，公司高級管理人員薪酬考核執(zhí)行《安徽華茂紡織股份有限公司高級管理人員薪酬考核辦法》。
公司獨立董事對《薪酬與考核委員會關于公司2017年度高級管理人員績效考核結果及薪酬執(zhí)行情況報告》發(fā)表了獨立意見。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
十一、審議《公司擬對可供出售金融資產進行處置的議案》
根據(jù)公司的經營發(fā)展戰(zhàn)略和投資規(guī)劃，結合當前證券市場狀況并考慮公司資產配置狀況和經營、投資活動資金的實際需求，董事會授權經營層，擬對公司持有的部分可供出售金融資產以合法方式進行處置，并按要求及時做好相關信息披露工作。本次處置總金額以不涉及《上市公司重大資產重組管理辦法》的重大資產重組標準為限。
公司獨立董事同意公司擬對可供出售金融資產進行處置的議案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議，本議案有效期自此次股東大會批準之日起至2018年度股東大會之日止。
十二、審議《公司使用閑置自有資金進行短期投資的議案》（見公司公告：2018-012）
為充分利用公司閑置資金，提高資金使用效率和收益水平，在公司自有資金充裕且不影響公司及控股子公司正常經營的情況下，公司決定以不超過人民幣50,000萬元閑置自有資金進行短期投資（投資取得的收益可進行再投資，再投資的金額不包含在初始投資50,000萬元以內）。投資品種限于債券、基金、理財產品、股票二級市場投資、申購新股以及深圳證券交易所認定的其他證券投資行為（以上投資品種均不含證券衍生品），投資期限：期限一年。
公司獨立董事認為：本項議案決策程序合法合規(guī)。公司制訂有《證券投資內控制度》，對證券投資的原則、范圍、權限、內部審核流程、內部報告程序、資金使用情況的監(jiān)督、責任部門及責任人等方面均作了詳細規(guī)定,能有效防范投資風險。同時公司持續(xù)進行市場分析和調研,切實執(zhí)行內部有關管理制度,嚴控風險。目前公司經營情況正常，財務狀況較好，現(xiàn)金流量充裕，為防止資金閑置，公司在嚴控風險的前提下進行短期投資，有利于提高資金的使用效率，符合公司及中小股東的利益，符合有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
十三、審議《公司2018年度對合并報表范圍內子公司提供擔保額度的議案》（見公司公告：2018-013）
為了發(fā)揮各子公司市場融資功能，滿足子公司正常生產經營的需要，公司擬對合并報表范圍內子公司2018年度生產經營性融資活動提供擔保。
公司獨立董事同意該項議案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
十四、審議《關于計提資產減值準備的議案》（見公司公告：2018-014）
為能更加真實、公允地反映公司2017度資產和財務狀況，按照《企業(yè)會計準則》及公司會計政策等相關規(guī)定，公司對控股子公司安徽華茂織染有限公司、安慶華茂佰斯特紡織科技有限公司和安徽華茂經緯新型紡織有限公司計提減值準備，具體如下：
1、對控股子公司華茂織染和華茂佰斯特的固定資產計提減值準備共計：1,513.19萬元，經合并報表后，上述計提固定資產減值將減少公司2017年利潤總額1,513.19萬元。
2、對安徽華茂紡織股份有限公司（母公司）長期股權投資項下，計提華茂織染和華茂佰斯特長期股權投資減值準備共計：3,384.15萬元，經合并報表抵銷后，上述計提長期股權投資減值準備不會影響公司當期損益。
3、對安徽華茂紡織股份有限公司（母公司）應收賬款、其他應收款項下，計提華茂織染壞賬準備：1,459.56萬元、計提華茂佰斯特壞賬準備：822.83萬元、計提華茂經緯壞賬準備：1,412.99萬元, 經合并報表抵銷后，上述計提壞賬準備不會影響公司當期損益。
具體詳見2018 年 3 月 20 日，刊登在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《華茂股份關于2017年度計提資產減值準備的公告》，公告編號：2018-014。
公司獨立董事認為：公司本次計提資產減值準備事項符合公司資產實際情況和相關政策規(guī)定。公司計提減值準備后，能夠更加公允地反映公司的資產狀況，使公司關于資產價值的會計信息更為合理可靠，不存在損害公司和股東利益的情形，同意本次計提資產減值準備。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
十五、審議《公司續(xù)聘會計師事務所的議案》
公司2018年度擬續(xù)聘華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司財務審計機構，擬支付年度報酬60萬元；擬續(xù)聘華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度內部控制審計機構，擬支付年度報酬21萬元。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
此議案需提交公司2017度股東大會審議。
十六、審議《關于對2017年日常關聯(lián)交易經審議超額部分補充確認的議案》（見公司公告：2018-015）
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司對2017年所發(fā)生的日常關聯(lián)交易事項進行梳理，與經2017年3月23日公司第六屆董事會第二十一次會議及2017年5月03日公司2016年年度股東大會審議通過的《關于2017年日常關聯(lián)交易預計的議案》中預計的日常關聯(lián)交易事項進行對比，發(fā)現(xiàn)公司2017年度實際發(fā)生的日常關聯(lián)交易事項存在經審議但超額的事項。
2017年，公司向華茂進出口公司采購紗、線、輔料超過2017年初公司預計金額5,486.29萬元，主要是由于公司全資子公司安徽華泰紡織有限公司、安徽華茂織染有限公司2017年度訂單需求，對外購紗線需求量增加，同時為減輕公司自身采購壓力，在同等價位及質量的前提下，華泰公司、織染公司向華茂進出口采購了一部分紗線，導致實際發(fā)生關聯(lián)交易超2017年預計金額。
在對該項議案進行表決時，關聯(lián)董事倪俊龍、左志鵬、戴黃清依法回避表決。
公司獨立董事同意該項議案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。
表決情況：6同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
十七、審議《關于召開公司2017度股東大會的議案》
安徽華茂紡織股份有限公司董事會同意召開公司2017年度股東大會，審議上述有關議案及《公司2017年度監(jiān)事會工作報告》。2017年度股東大會召開時間另行通知。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。
十八、聽取《公司獨立董事2017年度述職報告》
會議聽取了公司獨立董事2017年度述職報告，獨立董事將在公司2017年度股東大會上作《2017年度述職報告》。
特此公告
安徽華茂紡織股份有限公司
董事會
二○一八年三月十八日